为规范上市公司投资者关系管理，促进上市公司完善治理、规范运作，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，我会对《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52号）进行了修订，形成了《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），现向社会公开征求意见。

　　征求意见稿共四章二十九条，主要修订内容如下：一是进一步明确投资者关系管理的内涵，从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定；二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化；三是强化对上市公司的约束，强化上市公司“关键少数”的主体责任，同时明确投资者关系管理活动中的禁止情形和监督管理要求。

　　欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的反馈情况，进一步修订并履行程序后尽快发布实施。

附一：上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）

第一章 总则

　　第一条 【立法目的】为规范上市公司投资者关系管理，促进上市公司完善治理、规范运作，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、 行政法规，制定本指引。

　　第二条 【适用范围】本指引适用于依照《中华人民共和国公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第三条 【定义】投资者关系管理是指上市公司通过互动交流、诉求处理、信息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动。

　　第四条 【基本原则】上市公司投资者关系管理的基本原则是：

　　（一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息基础上，积极进行 投资者关系管理。

　　（二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

　　（三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会。

　　（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信，守底线、负责任、有担当，培育健康良好的市 场生态。

　　第五条 【上市公司整体要求】本指引是上市公司投资者关系管理的基本行为指南。上市公司应当按照本指引的精神和要求，积极、主动地开展投资者关系管理工作，为投资者参与投资者关系管理活动提供便利。上市公司董事会以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

　　第六条【投资文化】投资者应当提升股东意识，积极参与上市公司投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。投资者应当坚持长期投资、价值投资和理性投资的理 念，培育成熟理性的投资文化。

第二章 投资者关系管理的内容和方式

　　第七条 【内容范围】投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的内容主要包括：

　　（一）法定信息披露及其说明；

　　（二）公司发展战略；

　　（三）公司经营管理信息；

　　（四）公司发生《中华人民共和国证券法》规定的重大事件；

　　（五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息；

　　（六）公司文化建设；

　　（七）股东权利行使的方式、途径和程序等；

　　（八）投资者诉求信息；

　　（九）其他相关信息。

　　第八条 【沟通方式】上市公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网、证券交易所网络基础设施等平台，采取股东大会、 投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。鼓励上市公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制。

　　第九条 【网络沟通渠道】上市公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专 栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议，及时发布和更 新投资者关系管理相关信息。上市公司应当积极利用证券交易所设立的上市公司投 资者关系互动平台与投资者交流，及时查看和回复投资者的咨询、投诉和建议。鼓励上市公司通过新媒体平台开展投资者关系管理。

　　第十条 【传统沟通渠道】上市公司应当设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责， 保证在工作时间线路畅通，认真友好接听、接收和回复，并通过有效形式向投资者反馈相关信息。号码、地址如有变更应及时公布。

　　第十一条 【现场调研】上市公司可以安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。上市公司应当合理、妥善地安排活动过程，避免让来访者有机会接触到未公开的重大事件信息。

　　第十二条 【股东大会】上市公司应当充分考虑股东大会召开的时间和地点，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高 级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。

　　第十三条 【投资者说明会】除依法履行信息披露义务外，上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长、总经理应该出席投资者说明会。存在下列情形的，上市公司应当及时召开投资者说明会：

　　（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

　　（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

　　（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的；

　　（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；

　　（五）公司在年度报告披露后应当按照中国证监会和证券交易所的规定，及时召开年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明；

　　（六）其他按照中国证监会、证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。

　　上市公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。

　　第十四条【路演】上市公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

　　第十五条 【投诉处理】上市公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，积极办理相关投诉，依法处理投资者诉求。

　　第十六条 【股东权益维护】投资者维护自身股东权利的合法行为，上市公司应当配合支持。投资者与上市公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。普通投资者与上市公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，上市公司不得拒绝。征集股东权利、持股行权、纠纷调解、代表人诉讼等投 资者保护机构维护投资者合法权益的各项活动，上市公司应当积极支持和配合。

　　第十七条 【媒体关系】上市公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第三章 投资者关系管理的组织与实施

　　第十八条 【投关制度】上市公司应当结合本公司实际制定投资者关系管理制度，明确工作原则、职责分工、工作 机制、主要内容、渠道方式和工作要求等。

　　第十九条 【责任主体】上市公司应当确定由董事会秘书负责投资者关系管理工作。上市公司以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

　　第二十条 【部门设置】上市公司应当指定或设立专职部门，配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理活动。

　　第二十一条 【主要职责】上市公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

　　（一）拟定投资者关系管理制度；

　　（二）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议，定期反馈给公司董事会以及管理层；

　　（三）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

　　（四）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

　　（五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

　　（六）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

　　第二十二条 【禁止情形】上市公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中不得出 现下列情形：

　　（一）对外透露或发布尚未公开披露的重大事件信息；

　　（二）含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣 传，误导性提示；

　　（三）对公司证券价格做出预期或承诺；

　　（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

　　（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券价格等违法违规行为。

　　第二十三条 【人员要求】上市公司从事投资者关系管理工作的人员应当具备以下素质和技能：

　　（一）全面了解公司情况；

　　（二）具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场的运作机制；

　　（三）具有良好的沟通和协调能力；

　　（四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。

　　第二十四条 【培训要求】上市公司应当定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员进行投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协会等自律组织举办的相关培训。

　　第二十五条 【存档要求】上市公司应当建立健全投资者关系管理档案，创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。档案的内容分类、使用要求、保存期限等由各 证券交易所具体规定。

　　第二十六条 【监督管理】中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理，对上市公司和相关责任主体违反本指引的行为，可以依据法律、行政法规及其他相关规定采取监督管理措施。

　　第二十七条 【自律监管】证券交易所、中国上市公司协会等自律组织，可以依照本指引规定，制定相关自律规则， 对上市公司投资者关系管理进行自律管理。

　　第二十八条 【评估评价】中国证监会及其派出机构，有关自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理“红黑榜”，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。证券交易所可以将上市公司投资者关系管理纳入信息 披露评价体系。

第四章 附则

　　第二十九条 【实施日期】本指引自发布之日起施行。《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕 52 号）同时废止。

附件二：《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》修订说明

　　为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）要求，进一步规范上市公司投资者关系管理，中国证监会对《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52 号，以下简称《指引（2005）》）进行了修订，形成了《上市公司投资者关系管理指引（征求意 见稿）》（以下简称《指引》）。现就有关情况说明如下：

　　一、修订背景

　　强化投资者关系管理，是提高上市公司质量的重要举 措，也是投资者保护的重要内容。2005 年 7 月，证监会发布了《指引（2005）》，作为上市公司开展投资者关系管理工作的基本行为指南。实施以来，在指导上市公司开展投资者关 系管理、推进上市公司规范运作、保护投资者合法权益等方面发挥了积极作用。近年来，随着资本市场全面深化改革的不断推进、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司加强 投资者关系管理提出了新的要求；上市公司投资者关系管理实践积累了新做法新经验，同时也出现了一些新情况新问题；资本市场双向开放背景下投资者关系管理需要与境外市场进一步接轨；互联网的发展也为投资者关系管理带来新的改变，因此有必要梳理总结近年来上市公司具体实践，对《指引（2005）》进行修订和完善，这也是贯彻落实好新《证券法》的重要举措。

　　二、修订思路

　　一是坚持法治化与市场化并重。贯彻落实新《证券法》等相关要求，结合近年来市场实践中出现的良好经验，解决当前投资者关系管理中存在的突出问题。二是坚持操作性与原则性兼顾。一方面“宜细则细”，对相对稳定的内容方式、组织实施等进行具体明确，增强可操作性；另一方面“宜粗则粗”，对于可能经常变化的情形和事项进行原则性规定，授权各证券交易所作出具体规定。三是坚持强制性与鼓励性并行。对于现行法规和规则中强制开展的各类活动，此次修订予以明确规定，同时鼓励和引导上市公司以投资者需求为导向，自主开展相关活动。四是坚持本土化与国际化结合。借鉴吸收境外成熟市场上市公司的良好实践经验，结合境内上市公司实际进行完善，符合我国资本市场发展需求。

　　三、主要修订内容

　　（一）进一步明确投资者关系管理的内涵。原指引发布于 2005 年，结合 15 年来资本市场发展情况，此次修订一是从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理重新界定为，“投资者关系管理是指上市公司通过互动交流、诉求处理、信 息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动。”二是明确《指引》适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。三是确立合规性、主动性、平等性和诚实守信等四条投资者关系管理基本原则。

　　（二）进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方 式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化。一是适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道。二是明确上市公司投资者关系管理制度应当包括的内容，列明主要职责，提升指引的可操作性。 三是落实新发展理念的要求，根据新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）要求，在沟通内容中增加公司的环境保护、社会责任和公司治理（ESG）信息。四是增加上市公司强化服务意识、切实履行投诉处理首要责任的要求。五是新增投资者关系管理档案保存的原则性要求。

　　（三）针对原指引约束力不强的问题，强化对上市公司的约束。一是强化上市公司“关键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市公司董事、监事、高级管理人员等也提出要求，并明确他们在投资者关系管理中的禁止情 形。二是对投资者提出倡导，倡导投资者提升股东意识、依法维权、培育理性投资文化。三是明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理。四是要求证券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。五是明确监管部门、自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理“红黑榜”，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。

　　特此说明。

　　原文链接：《证监会就<上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）>公开征求意见》

　　来源：证监会官网