问题4.其他问题

（5）公司治理风险。根据申请文件，发行人股东姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、田国丽、魏宏武、王甲、刘满平的持股比例分别为17.2002%、17.2002%、17.2002%、12.9001%、12.8880%、8.6001%、8.6001%、5.3991%，股东单一持股比例均未超过发行人总股本的30.00%。发行人股东之间未签订《一致行动人协议》。

请发行人说明：①是否存在事实上的一致行动，是否存在管理层控制的情形。

②董事、监事、高级管理人员产生或任命的程序、在公司生产经营中发挥的作用，结合发行人核心股东（团队）的合作、工作历史，以及在公司的经营管理角色变化等情况，分析相关公司治理结构是否健全有效，如发生相关争议、股份变动是否存在公司僵局或严重影响治理有效性的风险。

③现有稳价措施是否合理有效，是否存在无法执行的风险。

五、公司治理风险。

（一）是否存在事实上的一致行动，是否存在管理层控制的情形。

1、发行人主要股东之间不存在事实上的一致行动

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，并列示了多项一致行动人的推定要件。

结合发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件，及发行人主要股东姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、田国丽、魏宏武、王甲、刘满平填写的主要人员调查问卷及出具的相关书面确认，发行人主要股东之间不存在事实上的一致行动。具体说明如下：

（1）发行人主要股东间不存在一致行动协议或类似安排，不存在共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实

发行人主要股东间不存在口头达成或书面签署一致行动协议、包含一致行动内容的协议或形成类似安排，不存在口头达成或书面签署过股权代持、委托持股协议或形成其他类似安排；主要股东间不存在通过任何形式的合作、安排或一致意思表示谋求扩大或共同扩大所能够支配的公司表决权数量，除因2021年公司定向发行股票及股东田国丽于同年减持7,100股股份导致发行人主要股东持股比例略有变动外，报告期内发行人各主要股东的持股比例未发生重大变化，不存在共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在建立一致行动关系的主观意愿。

（2）发行人主要股东不符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人推定要件

发行人主要股东均为具备完全民事行为能力的自然人，相互之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系或其他关联关系，没有其他利益绑定，不具备一致行动人的任一推定要件。

（3）发行人各主要股东均独立自主行使股东权利，不存在一致行动的实质行为

发行人主要股东均根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理规范的规定，出席或授权代表出席公司股东大会、董事会或监事会。自报告期初至本问询函回复之日，发行人股东大会召开及表决情况、董事会召开及表决情况、以及公司董事、高级管理人员提名和选任情况，具体详见《天和环保及江海证券关于第一轮问询的回复（2023年年报财务数据更新版）》“问题1.无控股股东、实际控制人的认定是否准确”之“二、（二）”之“2、股东大会表决情况”“3、董事会表决情况”“4、董事、高级管理人员提名和选任情况”部分。虽报告期内历次股东大会决策事项均获得出席或授权出席会议且有表决权的股东100%审议通过、历次董事会决策事项均获得出席或授权出席董事会的董事全票通过（需回避表决的除外），但并不表示各主要股东在发行人经营决策过程中遵从统一安排或能够始终达成一致意见。

在股东大会、董事会、监事会提案、表决前，发行人主要股东间不存在就相关事项进行沟通或达成一致意见的情况；在会议过程中，发行人主要股东对议案事项充分沟通讨论、发表意见，根据自身意志分别自愿作出独立表决，独立行使法律法规和公司章程赋予的各项股东权利，独立承担该等表决机制下产生的表决结果。股东之间不存在基于相关协议或安排就发行人的经营决策、董监高人事安排、投票权行使等重大事项形成统一提案或表决结果等一致意思表示的情形，不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权而对发行人的股东大会或董事会表决结果施加重大影响的情形，不存在一致行动的实质行为。

（4）发行人主要股东已出具确认函

发行人主要股东已出具《关于不存在一致行动关系的确认函》，“本人作为公司股东、董事期间，均独立决定是否出席公司的股东大会、董事会会议，会议上均独立行使出资人权利并承担相应义务，独立行使表决权、独立投票，与公司其他股东之间、与公司其他董事之间均不存在一致行动的意愿，不存在口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他任何形式的一致行动安排谋求扩大或共同扩大本人或他方能够支配的表决权的情形，不存在共同决策、共同推荐董事、监事、高级管理人员以及不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权而对发行人的股东大会或董事会表决结果施加重大影响的情形，不存在通过相关主体委托持股、表决权委托、一致行动关系等方式实际控制发行人的情形，不存在纠纷或潜在争议”。

综上所述，发行人主要股东间不存在一致行动协议或类似安排，不存在共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不符合《上市公司收购管理办法》定义的一致行动人范围及一致行动人推定要件，各主要股东均独立自主行使股东权利并独立承担责任，不存在事实上的一致行动。

2、发行人不存在管理层控制的情形

根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见”，发行人不存在管理层控制的情形。具体说明如下：

（1）发行人管理层无法对发行人股东大会决策产生决定性影响

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会为公司最高权力机构。对于普通决议事项，需经发行人出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过；对于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。各股东同股同权，不存在任一股东享有重大事项否决权、特殊表决权和一票否决权等特殊权利的情况。

截至本问询函回复之日，发行人主要股东中担任公司管理层（本题所述“管理层”为公司的高级管理人员，下同）的包括总经理瓮增彦及董事会秘书魏宏武，合计持有发行人21.5002%的股份，管理层持有发行人表决权比例较低。自报告期初至本问询函回复之日，发行人主要股东均出席（或授权出席）了发行人召开的历次股东大会，并就决策事项按其个人意志独立作出表决（需回避表决的除外）。

综上，发行人管理层无法对发行人股东大会决策产生决定性影响。

（2）发行人管理层无法对发行人董事选任及董事会决策产生决定性影响

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，董事任免由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；董事会依法行使公司章程规定的职权，超出其职权范围的事项报股东大会审批。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

截至本问询函回复之日，发行人董事会共设置9名董事，其中6名非独立董事，该6名非独立董事中担任高级管理人员的为瓮增彦及魏宏武，发行人管理层占董事会成员的比例低于三分之一。

发行人董事会结构合理，能够形成有效的制衡机制。结合发行人股东持股情况，公司管理层无法通过其所控制的表决权比例以控制发行人过半数以上董事的任免；且根据发行人董事（不含独立董事）出具的确认函，其与发行人董事之间不存在一致行动关系。发行人各董事参与董事会会议，均依据法律法规及公司章程的规定，根据自身独立判断行使表决权，不存在委托其他董事投票表决的情况。

综上，发行人管理层无法控制发行人董事会，无法对发行人董事选任及董事会决策产生决定性影响

（3）发行人主要股东之间、管理层之间不存在一致行动关系

发行人主要股东之间、管理层之间及股东与管理层之间不存在亲属关系或其他关联关系，主要股东已分别出具不存在一致行动关系的确认函及不谋求控制权的承诺函，彼此间不存在一致行动协议或类似安排，不存在共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，且公司管理层人员均已出具承诺函，“本人与持有公司5%以上股份的主要股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，本人与公司股东、董事或高级管理人员间不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排”。因此，公司主要股东之间、公司管理层之间、股东与管理层之间不存在一致行动关系。

（4）发行人已建立完善的内部控制制度，保障发行人在无实际控制人的股权结构下规范运行，公司管理层严格在各自权限范围内履职

根据发行人《公司章程》的相关规定，董事会负责聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。发行人管理层均系通过健全有效的选聘机制产生。

发行人制定了《公司章程》《总经理工作细则》《总经理办公会议制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制管理制度，明确了公司管理层的职责权限以及公司重要事项的决策程序，发行人重要事项的经营决策均须经发行人股东大会、董事会审议作出。公司管理层严格依据股东大会、董事会决议，在各自权限范围内履职，公司管理层在重大事项上不具有超越《公司章程》及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等公司治理制度的特殊决策地位，不存在跨越权限控制发行人或对发行人的经营发展施加不当影响的情形。

根据发行人自报告期初至本问询函回复之日的历次股东大会、董事会会议文件，发行人重要事项决策均按照《公司章程》及各项内部控制制度作出，发行人的股东大会、董事会运行良好、有效。公司管理层依据《公司章程》的相关规定，在发行人股东大会、董事会授权范围内有效执行各项决议，负责发行人日常经营管理工作。中兴财光华对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第111024号），公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

综上所述，发行人管理层无法对发行人股东大会、董事会决策以及董事选任产生决定性影响，发行人已通过建立健全公司治理结构、制定各项内部控制制度等方式，确保发行人规范运行及经营决策的稳定性，管理层在发行人股东大会、董事会授权范围内执行各项决议，且发行人主要股东之间、管理层之间不存在一致行动关系。因此，发行人不存在管理层控制的情形。

（二）董事、监事、高级管理人员产生或任命的程序、在公司生产经营中发挥的作用，结合发行人核心股东（团队）的合作、工作历史，以及在公司的经营管理角色变化等情况，分析相关公司治理结构是否健全有效，如发生相关争议、股份变动是否存在公司僵局或严重影响治理有效性的风险。

1、董事、监事、高级管理人员产生或任命的程序、在公司生产经营中发挥的作用，结合发行人核心股东（团队）的合作、工作历史，以及在公司的经营管理角色变化等情况，分析相关公司治理结构是否健全有效

（1）发行人董事、监事、高级管理人员产生或任命的程序

根据发行人《公司章程》的相关规定，非独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免；监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换；总经理由董事长提名，董事会负责聘任或解聘；副总经理、董事会秘书及财务负责人由总经理提名，董事会负责聘任或解聘。

截至本问询函回复之日，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中股东代表监事1名）、高级管理人员5人（其中总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务负责人1名），相关人员产生或选任情况如下表所示：

......

发行人董事、监事、高级管理人员产生或任命的程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员在公司生产经营中发挥的作用

根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人简历，发行人工商登记档案、股东名册、以及报告期内历次股东大会、董事会、总经理办公会会议文件，结合发行人《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部制度中关于董监高职责权限的相关规定，发行人董事、监事及高级管理人员在公司生产经营中发挥的作用具体如下：

......

上述相关人员均在公司任职多年，积累了丰富的岗位经验，熟悉部门工作内容与业务流程，同时能够遵守公司的各项规章制度，在授权范围内各司其职、相互配合，独立自主地在各自职权范围内决策，对公司经营管理等方面发挥了重要作用。

（3）发行人核心股东（团队）的合作、工作历史

根据发行人成立至今的工商登记档案、发行人核心股东（团队）填写的主要人员调查问卷及个人简历，发行人核心股东（团队）创立天和环保或加入天和环保前的工作经历具体如下：

......

注：王永奎目前担任发行人董事职务，田国丽未在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务，二人均不参与发行人日常经营管理活动。

发行人核心股东（团队）早期大多就职于煤炭科学研究总院唐山分院，主要从事技术相关工作。经过多年同事相处及一起工作的共事经历，彼此之间产生了良好的互信关系，演变为超越同事的好友情谊，随着日益长久的相处和更加深入的了解，发现彼此之间存在相似的人生理想追求，2001年，姜喜瑞、李学静、董艳敏（王永奎之配偶）、瓮增彦及王宇（田国丽之配偶）创立天和有限。在公司逐步发展壮大的同时，他们依然与曾经的同事保持着较好的联系和互动，出于对魏宏武、王甲及刘满平的专业素养、技能实力、个人道德品质的了解，以及公司增强资本及提升专业度的需要，决定邀请魏宏武、王甲及刘满平加入公司，由于三人自身同样看好公司发展前景，最终加入公司。同时，原股东董艳敏、王宇因各自家庭内部原因等因素考虑，分别将股权转让给其配偶王永奎、田国丽（具体详见《天和环保及江海证券关于第一轮问询的回复（2023年年报财务数据更新版）》之“问题1.无控股股东、实际控制人的认定是否准确”之“一、（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的入股背景、入股后的股份变动情况”之“3、持有发行人5%以上股份的主要股东的入股背景”部分）。

（4）发行人核心股东（团队）在公司的经营管理角色变化

发行人核心股东（团队）在公司的经营管理角色变化情况详见《天和环保及江海证券关于第一轮问询的回复（2023年年报财务数据更新版）》“问题1.无控股股东、实际控制人的认定是否准确”之“二、（二）”之“6、股东之间的关系、工作履历、交替任职、各方对发行人订单获取的影响等情况”部分。根据公司业务发展及管理层新老交替的需要，发行人核心股东（团队）主要在发行人董事长、董事、总经理职务之间交替任职。发行人自2019年6月第二届董事会、监事会换届以来，除2023年12月因公司治理需要聘任三名独立董事并选举魏宏武为第三届董事会董事以外，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，发行人核心股东（团队）在公司的经营管理角色亦未发生重大变化。

（5）结合上述情况，公司治理结构健全有效

1）公司建立了完善的公司治理结构

公司已经依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定规范运行，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，主要情况如下：

①股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，负责公司重大事项的决策。

②董事会是公司常设机构及经营决策机构，对股东大会负责，董事会下设审计委员会。公司共有独立董事3名，占董事会人数三分之一以上，其中会计专业人士一名，公司独立董事的提名与任职符合相关法律法规的规定。

③监事会是公司常设监督机构，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

④发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。其中总经理对董事会负责，负责主持公司日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作，按照不同分管部门履行具体职责；财务负责人负责公司财务管理工作；董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大会、董事会会议筹备、文件保管以及信息披露等事宜。

⑤发行人根据生产经营管理需要在内部设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，形成了权力机构、执行机构、监督机构与管理层之间权责明确、相互协调又相互制衡的机制。

2）发行人制定了与公司治理相关的内部控制制度

根据《公司章程》及相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》《董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度。

公司依照《企业会计准则》和内控基本规范及其配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了《财务管理制度》《财务报告编制与披露制度》等相关制度，明确了财务报告编制、审核、报送及分析利用等相关流程，设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

3）发行人公司治理规范有效运作

①发行人三会的执行情况

报告期内，公司根据相关法律法规规定及《公司章程》召开了股东大会、董事会及监事会。发行人历次董事会、监事会及股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法合规、真实、有效，在规定的职权范围内对公司章程修订、关联交易、重大交易等重要事项进行了审议。发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任命程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司组织机构职责分工明确，相互配合，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效，公司三会能够切实履行职责。

②发行人关联交易的执行情况

报告期内，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行了与关联交易有关的各项制度，董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东根据相关法律法规及《公司章程》的规定回避表决。

③发行人对外担保的执行情况

报告期内公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行了与对外担保有关的各项制度。公司不存在对主要股东或其他关联方提供担保的情况。

根据中兴财光华出具的《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第111024号），公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

综上所述，发行人治理结构健全有效。

2、如发生相关争议、股份变动是否存在公司僵局或严重影响治理有效性的风险

（1）“公司僵局”的有关情形

根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定，公司僵局一般包括以下几种情形：

“（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

（2）发行人报告期内未出现“公司僵局”的情形

发行人经营情况良好，报告期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为21,515,061.12元、25,094,619.09元及31,995,704.97元。报告期内，发行人依法召开股东大会、董事会及监事会，股东、董事及监事均能独立且充分行使表决权，所审议事项均形成有效决议，会议决议均得到经营管理层的有效执行。公司不存在持续两年以上无法召开股东大会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，或经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形等“公司僵局”的情形。

（3）发行人未来出现“公司僵局”的风险较低

发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确；发行人公司治理结构完善，具有健全独立的组织机构并规范运作，能够根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》规定的股东大会、董事会、监事会召集召开程序、决策机制运作，能够有效应对股东大会或董事会表决、提名或决策过程中可能出现的僵局、纠纷等情形。具体如下：

1）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会、监事会、独立董事以及连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均可以提议召开或自行召集股东大会。前述规定可有效避免发行人无法召开股东大会的情形。

2）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人未设置须经全体股东一致同意才能通过的表决事项，亦未赋予个别股东一票否决权。因此，发行人无实际控制人状态导致公司股东表决时无法达到法定或《公司章程》规定的比例的可能性较小。

3）截至本问询函回复之日，公司董事会共9名董事，3名为独立董事，6名非独立董事。根据《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；如涉及关联交易导致出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，该事项提交股东大会审议。发行人任一股东提名的董事人选均不超过发行人董事会成员的二分之一。因此，发行人董事会须由5名或5名以上董事同意方可作出有效决议，发行人无实际控制人状态导致公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决的可能性较小。

4）发行人经营管理情况良好，具备持续经营能力，因此，发行人无实际控制人状态不会必然导致公司出现经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的可能性较小。

综上所述，发行人报告期内未出现“公司僵局”的情况，且未来出现“公司僵局”的可能性较小。

（4）发行人应对“公司僵局”的措施

虽然发行人无实际控制人状态未导致公司出现“公司僵局”的情形，且发行人出现“公司僵局”的可能性较小；但在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情形下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能及风险，相关应对措施如下：

1）完善治理结构，避免“公司僵局”出现

发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部管理制度，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全法人治理结构，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互协调、相互制衡的良性机制，确保发行人的规范运行及经营决策的稳定性，保障发行人在无实际控制人状态下规范、稳定运行，避免“公司僵局”的出现。

2）极端情况下“公司僵局”的情况处理

假设发行人出现董事长期冲突、股东大会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》《公司章程》《公司章程（草案）》的规定，可以由前述文件所规定的其他主体召集董事会或股东大会审议相关事项，以避免公司治理僵局，具体如下：

①如审议事项属于发行人董事会职权范围、无需提交股东大会审议的，发行人可采用多种方式积极避免出现或应对解决“公司僵局”情形，包括但不限于由董事会专门委员会对董事会审议事项事先审议，并向董事会提出建议，提高董事会决策效率，以及确保在董事会审议前能充分有效沟通；此外发行人已建立关联交易回避表决机制，在审议关联交易时，关联董事需回避表决，能够在一定程度上降低出现董事会决策僵局的情形。

②如审议事项属于发行人股东大会职权范围、需提交股东大会审议的，发行人以下主体有权提议召开临时股东大会：A.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；B.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。

3）发行人主要股东签署了股份限售承诺

发行人主要股东均签署了《关于股份权属及锁定的承诺函》，“自发行人北交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺”。

4）发行人主要股东签署了未来避免“公司僵局”的承诺函

发行人主要股东均签署了《关于未来避免“公司僵局”的承诺函》：

“本人在作为持有唐山天环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股份的主要股东期间在履行股东权利时，将根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，积极独立行使包括提名权、表决权在内的股东权利，维护发行人股东大会的有效运行以及公司治理结构的稳定；作为发行人董事期间在履行董事权利时，将根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，积极独立行使包括提名权、表决权在内的董事权利，维护发行人董事会的有效运行以及公司治理结构的稳定；避免公司陷入“公司僵局”的情形。如在公司经营管理过程中，出现无法对公司生产经营有重大影响的事项作出有效决议的情形，本人将积极协商，尽快将修改后的相关议案再次提交发行人董事会、股东大会审议，避免出现公司长期无法形成有效决议等“公司僵局”的情形。”

（5）发行人已就出现“公司僵局”的可能性作出风险提示

发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”中作出了如下披露：

“无控股股东、无实际控制人风险

截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、田国丽、魏宏武、王甲、刘满平的持股比例分别为17.2002%、17.2002%、17.2002%、12.9001%、12.8880%、8.6001%、8.6001%、5.3991%，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。在公司无实际控制人的情况下，不排除存在因公司处于无实际控制人状态而导致的治理格局不稳定、无法产生有效决议、经营决策效率低下、出现管理僵局、贻误发展机遇的情况，进而对公司生产经营产生不利影响的风险。

同时，由于公司目前股权结构较为分散，无控股股东、无实际控制人，如未来因公司股权变动导致公司控制权发生变动，则可能造成公司主要管理人员发生重大变化或经营决策重大变更，从而对公司正常经营活动产生不利影响的风险。”

综上所述，发行人已通过建立健全公司治理结构、制定各项内部控制制度的方式保障发行人规范运行及经营决策的稳定性，发行人治理结构健全有效；发行人主要股东均已出具上市后股份锁定36个月的承诺，并就避免“公司僵局”事宜出具了承诺函，报告期内，发行人未出现“公司僵局”情形，发行人未来出现“公司僵局”的可能性较小；但在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情形下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能及风险，发行人可以通过其他主体召集股东大会审议相关事项的方式，避免公司“治理僵局”，同时针对上述风险，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“无控股股东、无实际控制人风险”中进行了风险提示。

（三）现有稳价措施是否合理有效，是否存在无法执行的风险。

1、发行人现有稳定股价措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》。

2024年6月20日，发行人第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”），拟进一步补充和完善实施股价稳定措施的具体条件。

发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（以下简称“主要股东”）、董事（独立董事除外）及高级管理人员已公开承诺将按照《稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。具体措施如下：

（1）启动和停止稳定股价措施的条件

1）启动条件

①自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

②自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

2）中止条件

①因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现启动条件1的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

②因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施稳定股价措施；中止实施方案后，如再次出现启动条件2的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

③在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个单一期间内，因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现启动条件2的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

3）终止条件

稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

①继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

②继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

③各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限。

④稳定股价具体方案的实施期间已届满。

⑤中国证监会和北交所规定的其他情形。

（2）股价稳定具体措施及实施程序

当启动稳定股价措施的条件满足时，公司、主要股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取稳定股价措施时，公司、主要股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

1）公司主要股东增持公司股票

①公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司主要股东；公司主要股东应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露主要股东增持公司股票的计划。主要股东应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。

③公司主要股东用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

A.若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，各主要股东用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的30%且各主要股东增持金额合计不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则主要股东需继续进行增持，各主要股东用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%或各主要股东增持金额合计不超过400万元（以二者孰高值为准）。

B.在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，各主要股东用于增持股份的资金金额不低于最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%且不低于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则主要股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%或不超过上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的100%（以二者孰高值为准）。

④增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。

⑤通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。

2）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票

若根据稳定股价措施完成主要股东增持股票后，仍符合启动条件时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事（以下简称“有增持义务的公司董事”）、高级管理人员增持：

①有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

A.若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。

B.在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。

④公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应遵守本公司北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司及主要股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员签署相关承诺函并遵守相关承诺。

⑤增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。

⑥通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。

3）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成主要股东和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，仍符合启动条件时，则启动公司回购：

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。

②满足启动稳定股价措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。

③公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。有增持义务的公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时所募集资金的总额。

B.在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

⑤回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。

⑥公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

为避免疑义，在主要股东同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，主要股东按照上述“公司主要股东增持公司股票”的要求履行稳定股价义务后，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。

（3）稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、主要股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、主要股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1）持有公司5%以上股份的主要股东约束措施

本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的应付薪酬、津贴和/或现金分红（如有）予以暂时扣留；同时，本人持有的公司股份不得转让，直至按上述预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

2）有增持义务的公司董事、高级管理人员的约束措施

本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的应付薪酬、津贴和/或现金分红（如有）予以暂时扣留；同时，本人持有的公司股份不得转让，直至按上述预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3）公司的约束措施

公司承诺：在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未按照上述稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2、发行人现有稳价措施合理有效，无法执行的风险较小

根据发行人本次向不特定合格投资者公开发行股份并在北交所上市方案，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,600,000股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过294.00万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,254.00万股（含本数）。根据发行方案，本次发行完成后，发行人的股权分布情况如下：

根据北交所（含新三板精选层）发行实践，截至2024年5月31日，除新三板精选层首批32家公司以外，北交所上市的220家上市公司（含新三板精选层平移）中有120家上市公司均在上市发行阶段行使了超额配售选择权（万达轴承于2024年5月30日上市，尚未公告超额配售选择权实施情况），公司未来在北交所发行上市时也将根据市场情况和相关法律法规的规定，适时选择行使超额配售选择权。

同时，为进一步保障未来稳价措施具备实施的可行性，发行人持股10%以上股东均已出具承诺，确认其本人及其一致行动人不会认购发行人本次发行的股票，董事、监事和高级管理人员均已出具承诺，确认本人及本人关系密切的家庭成员、直接或间接控制的企业均不会认购发行人本次发行的股票。

3、进一步完善稳价措施的举措

（1）发行人在未来发行阶段将根据相关法律法规、政策，结合资本市场情况、并参考同行业上市公司市场情况和市场认购情况，合理确定发行价格；

（2）发行人、主要股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员已出具《关于严格执行稳定股价预案的承诺函》，其中明确记载了约束措施，在启动股价稳定措施的条件满足时，如上述主体未采取上述稳定股价的具体措施，其将接受《稳定股价预案》及《关于严格执行稳定股价预案的承诺函》中所述的约束措施；

（3）发行人未来将聚焦于主营业务，按计划推进实施募投项目，进一步加大研发投入和先进技术储备、扩展现有产品技术应用领域、提高生产效率和产品质量，加大营销开发的深度和广度，通过不断提高公司业绩来提升公司的投资价值；

（4）发行人将积极落实各项投资者权益保护的制度和承诺，包括不限于提高信息披露质量，与投资者保持良好的沟通和交流；落实公司分红制度让投资者能够获得长期回报；维护各类股东的平等权利，保护中小投资者权益等。

综上所述，发行人现有稳价措施合理有效，内容完整明确、针对性和可执行性较强，能够切实有效发挥作用。